בהמשך לפוסט קודם שלי, שעסק בשווי הוגן, הגיע הזמן שנתחיל לדבר על הקצאת עלות רכישה, או כפי שהגויים קוראים לזה – (PPA (Purchase Price Allocation. המטרה של הפוסט הזה היא להציג את מסגרת ה- PPA באופן כללי, ואילו הפוסטים הבאים יעסקו בנושאים השונים, כאשר כל פוסט יוקדש לנושא אחר. באופן אישי אני תמיד מצאתי את נושא ה- PPA כנושא די דיכוטומי: מצד אחד אני חושב שמבחינה אקדמית-מחשבתית מדובר באנליזה מאוד מעניינת, בה אנו נדרשים לשלב כלים מעולם החשבונאות, המימון והערכות השווי, כמו גם להבין לעומק התנהגויות כלכליות שונות; מצד שני, עבודת ה- PPA היא בעלת ערך די מועט. אני זוכר שפעם מישהו אמר לי שיועצי PPA הם למעשה הפתולוגים של העסקה – הם מגיעים לעשות את האנליזה לאחר שהעסקה נחתמה והכל כבר סגור, והם נדרשים לרוב להסביר, בדיעבד, מה הקונה ראה לנגד עיניו בעת ביצוע העסקה (מעין נתיחה לאחר המוות של העסקה). הרי זוהי במהות תמצית העבודה: פיצול הסכום ששולם (שהוא כבר קבוע וידוע) בין הנכסים השונים שנרכשו.

אז מה PPA יותר: אנליזה מתוחכמת או נתיחה לאחר המוות? כנראה שתלוי את מי שואלים, אבל עצם העובדה שבחרתי לכתוב סדרת פוסטים על הנושא הזה כנראה מסגירה לאיזה צד אני נוטה…

מה זה בעצם PPA?

אז כמו שאמרנו, הרעיון ב- PPA הוא הקצאת עלות הרכישה, שהיא למעשה פיצול התמורה ששולמה בין כל הנכסים וההתחייבויות שנרכשו. לצורך הדיון בואו נניח שקנינו פעילות מסוימת בעבור 1,000 ש"ח. נכון, לרוב כאשר חושבים על PPA חושבים על רכישת חברה (כלומר, רכישת מניות של חברה), אך יש מקרים רבים בהם נרכשת רק הפעילות של חברה מסוימת – כלומר הפעילות "נשלפת" מהחברה בה היא נמצאת ו"נכנסת" לתוך החברה הרוכשת. מבחינת ה- PPA אין הבדל אם מדובר ברכישת מניות או ברכישת פעילות – ההסתכלות היא זהה (טוב, יש הבדל קטן בנושא של מיסים נדחים – אבל בואו נעזוב את זה כרגע).

הערך בספרים של הפעילות שרכשנו, שהוא למעשה הערך בספרים של הקפיטל, הוא:

אם נעצור בנקודה הזו משהו יכול להיראות לנו מוזר: למה שילמנו 1,000 ש"ח עבור קפיטל של 350 ש"ח בלבד? אז לעניין הזה יכולים להיות שני הסברים, במידה ונפסול הסבר שלישי והוא שאין לנו מושג מה אנחנו עושים:

1. הערך הפנקסני של הקפיטל לא מייצג את שוויו ההוגן, כך ששוויו ההוגן של הקפיטל גבוה יותר (ועומד, אולי, על 1,000 ש"ח); או
2. ישנם נכסים נוספים הכלולים בקפיטל של החברה, ובגלל כללים חשבונאיים כאלה או אחרים נכסים אלו לא נרשמו בספרים.

ברוב הפעמים אנחנו נראה שהאמת היא שילוב של 1 ו- 2. כלומר, מאוד יכול להיות שהשווי ההוגן של הקפיטל גבוה יותר מערכו בספרים, אך כמעט בכל פעילות שנפגוש יהיו גם נכסים בלתי-מוחשיים שלא יהיו רשומים בספרים בגלל כללים חשבונאיים כאלה או אחרים. רגע, מה זה נכסים בלתי-מוחשיים? על איזה נכסים בלתי-מוחשיים אנחנו מדברים? אלו נושאים שנדבר עליהם עוד רגע בקצרה, אבל בפוסטים הבאים נדבר עליהם בהרחבה. אחרי שהכרנו את הדוגמה הקטנה שלנו, הגיע הזמן לדבר על שיטת הרכישה.

שיטת הרכישה (Acquisition Method)

מתוך הרצון להקליל את הנושא הזה עד כמה שניתן, השתדלתי להימנע מלהזכיר תקנים חשבונאיים שונים, אבל כאן אין לי ברירה: עבודת ה- PPA מבוצעת על פי הנחיות תקן דיווח כספי בינלאומי מס' 3 (IFRS 3) או על פי הנחיות ASC 805, תלוי מה היא התקינה לפיה מבוצעת העבודה – בינלאומית או אמריקאית, בהתאמה. דווקא בנושא הזה שני התקנים כמעט זהים לחלוטין – דבר שעושה את החיים מעט יותר קלים.

שני התקנים מנחים אותנו ליישם את שיטת הרכישה – שיטה שהיא הבסיס של ה- PPA, אשר מורכבת מארבעה שלבים:

1. זיהוי הרוכש – שלב שנשמע די מיותר, למען האמת, כיוון שאנו חושבים שכמעט בכל עסקה אנו יודעים לזהות את הרוכש ואת המוכר. אז תתפלאו – יש מקרים בהם המציאות קצת יותר מורכבת, כגון מיזוגים וכו', בהם הגבולות הברורים של רוכש ומוכר קצת מיטשטשים. אולי בכלל יש עסקאות של מיזוג, בהן שתי חברות מתמזגות, ואז אין רוכש ואין מוכר? אז היא התשובה היא חד-משמעית "לא". התקנים קובעים שחייבים בכל עסקה לזהות את הרוכש החשבונאי. מקרה די מעניין בנושא הזה הוא "רכישה במהופך" – אבל זה נושא שראוי לפוסט בפני עצמו. אכתוב עליו מתישהו בעתיד.
2. קביעת מועד הרכישה – בניגוד לעסקאות יומיומית, כמו רכישה בסופר או רכישות קטנות, רכישה של חברות או של פעילויות הן עסקאות מורכבות, ארוכות ובדרך כלל בעלות מס' מועדי תשלום, שאין שום הכרח שהם מבוצעים ביום בו הוסכם על הרכישה. אם נחשוב על זה קצת לעומק, נגלה שהתשובה לשאלה "מהו מועד הרכישה?" לאו דווקא פשוטה: האם זהו היום בו אושרה העסקה בדירקטוריון? היום בו נחתם ההסכם? אולי היום בו הועבר התשלום הראשון? למזלנו התקנים נותנים מס' קווים מנחים שאמורים לסייע לנו בקביעת מועד הרכישה – גם עליהם נדבר מתישהו בעתיד.
3. הכרה בנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו, בהתחייבויות שניטלו ובזכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכש, ולמדוד אותן – על פי הוראות השלב השלישי, עלינו למדוד את השווי ההוגן של כל הנכסים וההתחייבויות, גם אלו שאינם רשומים בספרי החברה הנרכשת מסיבות חשבונאיות שונות. השלב השלישי הוא בעצם לב העבודה – הערכת שווי הנכסים (בעיקר הבלתי-מוחשיים) השונים.
4. הכרה במוניטין או ברווח מרכישה הזדמנותית – לבסוף, אחרי שמכירים בכל הנכסים וההתחייבויות בשווים ההוגן, נותר לנו להכיר במוניטין או ברווח מרכישה הזדמנותית, המחושבים באופן שיורי.

בואו ננסה "להלביש" את שיטת הרכישה על הדוגמה שלנו:

1. העסקה שלנו היא די פשוטה, וברור לנו שאנו הרוכשים. כלומר, עבודת הקצאת עלות הרכישה מבוצעת מנקודת המבט שלנו;
2. העסקה שלנו מבוצעת היום, ביום אחד, תמורת העברת תשלום מזומן אחד של 1,000 ש"ח. זוהי דוגמה לעסקה שבה אין יותר מדי מה להסתבך, ודי ברור שמועד הרכישה הוא היום;

3. לעניין ההכרה בנכסים ובהתחייבויות:

   1. נניח כי השווי ההוגן של ההון החוזר נטו ושל הרכוש הקבוע נטו אינו שונה באופן מהותי מערכם הפנקסני;
   2. במסגרת הקצאת עלות הרכישה זיהינו שני נכסים בלתי מוחשיים – מותג וקשרי לקוחות. לא משנה כרגע שאנחנו לא יודעים מהם הנכסים האלה (אל תדאגו – נדבר על זה בהרחבה בפוסטים הבאים), אבל גם הערכנו את שווים והגענו למסקנה ששוויו ההוגן של המותג עומד על 100 ש"ח, ואילו השווי ההוגן של קשרי הלקוחות עומד על 200 ש"ח.
   3. עם הפעילות לא הועברה כל התחייבות שהיא.
4. השלב האחרון, בו אנו מכירים במוניטין, נראה למעשה כך:

שימו לב, המוניטין במקרה שלנו מחושב כ- Plug Number, ההפרש בין תמורת הרכישה, העומדת על 1,000 ש"ח, לבין סך כל השווי ההוגן של הנכסים שזוהו – 650 ש"ח. זוהי למעשה הקצאת עלות הרכישה של הדוגמה שלנו – הטבלה מראה איך אותם 1,000 ש"ח מתפצלים בין הנכסים השונים שנרכשו. נקודה נוספת שכדאי לשים לב אליה – במועד הקצאת עלות הרכישה אין השפעה תוצאתית (רווח או הפסד, בשפתם של בני-אדם רגילים): מהמאזן שלנו נגרע נכס אחד, שהוא מזומן, בגובה של 1,000 ש"ח, ובמקומו קלטנו במאזן חמישה נכסים שערכם הכולל הוא, איך לא, 1,000 ש"ח.

מוניטין או רווח מרכישה הזדמנותית

בדוגמה שראינו למעלה תמורת הרכישה (1,000 ש"ח) הייתה גדולה יותר מהנכסים נטו שזוהו (650 ש"ח), ולכן הוכר מוניטין בגובה 350 ש"ח בצורה שיורית. מה היה קורה אילו היינו משלמים רק 600 ש"ח תמורת הפעילות? מבחינה הגיונית, לא אמור להיות הבדל בשווי ההוגן של הנכסים השונים שזוהו, ולכן כל השינוי "נספג" במוניטין, ומתקבל "מוניטין שלילי" שנקרא גם "רווח מרכישה הזדמנותית":

במקרה הזה, ה- Plug Number שחושב הוא למעשה הרווח מהעסקה ההזדמנותית – קנינו אוסף נכסים ששווה לכל הפחות 650 ש"ח במחיר של 600 ש"ח בלבד, כלומר הרווחנו באופן מיידי 50 ש"ח. מבחינה מאזנית: מחקנו נכס מזומן בגובה 600 ש"ח, ורשמנו ארבעה נכסים ששווים עומד על 650 ש"ח – דבר שהביא לגידול של 50 ש"ח בצד הנכסים במאזן. את הגידול הזה נאזן מול גידול של 50 ש"ח בהון העצמי – הלא הוא אותו רווח מרכישה הזדמנותית.

התקינה החשבונאית (כמו גם רשות ניירות ערך) מאוד לא אוהבת את הרווח מרכישה הזדמנותית, והיא שולחת את מעריך השווי לבדיקה נוספת של שווים של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו, לפני שבאמת היא מאפשרת הכרה באותו רווח. כמו שהבנתם, מקרים של רווח מרכישה הזדמנותית יהיו די נדירים ויהיו צריכים להיות מוסברים באופן די משכנע.

סיכום קצרצר…

מבחינת הערכות שווי אנו רואים שיש צורך לבצע הערכת שווי לשני דברים:

1. תמורת הרכישה – בדוגמה שלנו תמורת הרכישה הייתה במזומן, כך שלא הייתה נחוצה כל עבודת הערכת שווי. אולם, אנו נראה שלעיתים התמורה יותר מורכבת: תמורה נדחית שמשולמת בעתיד, או תמורה מותנית שמשולמת רק בקרות אירוע מסוים. תהיינה גם תמורות שתכלולנה מכשירים הוניים, כמו אופציות, כך שיש עבודות PPA שבהן עיקר העבודה הוא דווקא הערכת שווי התמורה.
2. נכסים בלתי מוחשיים – זהו למעשה לב-לבה של סדרת הפוסטים, והנושא העיקרי בו הפוסטים הבאים יעסקו. אני אכתוב על סוגי הנכסים הבלתי-מוחשיים השונים, על מהותם וכמובן – גם על הדרכים השונות להעריך את שווים.

עד הפעם הבאה….

אודי